10月8日,记者获悉,丹化科技董事会就此次交易各项事宜进行表决,多项议案出现分歧,丹化科技多名董事因交易风险过大、评估值不公允、业绩承诺期过短等因素投了反对票。

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丹化科技此前披露的交易预案显示,其拟向江苏斯尔邦石化有限公司(下称“斯尔邦”)全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权,预估交易价格为110亿元;交易完成后,盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%的股份,盛虹石化成为上市公司的控股股东,缪汉根、朱红梅夫妇成为公司实际控制人。


凤凰微彩手机注册据丹化科技公告,就第一项议案《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》,丹化科技董事会表决结果为8票同意,1票反对。


第二项议案为《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,丹化科技董事会对该议案进行了逐项审议,其中本次发行股份购买资产的整体方案、交易对方、标的资产、定价依据及交易价格、对价支付方式等十六项事项均获得6票同意,3票反对;业绩承诺补偿安排一项获5票同意,4票反对。

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此外十五项议案包括《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等均获6票同意,3票反对。


凤凰微彩手机注册据丹化科技公告披露,董事郑万青对《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之业绩承诺补偿安排一项投了反对票,反对理由为:“只同意5年”。


凤凰微彩手机注册其余反对票均来自丹化科技董事李利伟、张徐宁和杨金涛,据公告,三名董事投反对票均提出了此次交易风险过大、评估值不公允因素。


董事李利伟对第二至第十七项议案投了反对票,反对理由为:“评估值过高;预期过于乐观;政策风险、市场风险考虑不足;重组报告对产品成本计算不合理;环保问题支出不详。”


董事张徐宁对第二至第十七项议案投了反对票,反对理由为:“评估价格不够公允;对中小股东权益未能给予合理、有效的保护;未来风险极大,对赌期短,承诺不够。”


董事杨金涛对全部议案投了反对票,反对理由为:“交易对手产品价格周期性强,未来可能产能过剩,因估值高,需延长业绩对赌期至少五年。交易对手自身利润波动较大,应加审2019年度财务报告。2019年4月归还的大股东借款应继续检查,且应计息。”

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斯尔邦成立于2010年,控股股东为盛虹石化,缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%的股权,为斯尔邦的实际控制人。


根据未经审计的财务数据,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月斯尔邦分别实现营业收入17.84亿元、76.51亿元、114.7亿元和37.75亿元,净利润分别为1404万元、7.6亿元、3.03亿元和3.16亿元。


此外,交易预案披露显示,根据未经审计的财务数据,截至2016年年末、2017年年末、2018年年末和2019年4月30日,斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.66%、70.58%和59.88%,呈现逐年下降趋势,但总体仍处于相对较高水平。


据交易预案表述,较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险,也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。


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