6月24日晚间,上交所披露,在糖尿病药和降压片方面有优势的贵州圣济堂医药产业股份有限公司(以下简称圣济堂)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在违规行为,主要有2016年重组标的虚增营业收入、净利润,导致公司财务信息披露不真实、不准确;未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续进展;未披露化工子公司被责令停产事项。


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基于此,上交所决定对圣济堂、实际控制人暨时任公司董事长丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司予以公开谴责,对时任董事会秘书兼财务总监吴善华予以通报批评,并记入上市公司诚信档案。


具体违规事项如下:


一、2016年重组标的虚增营业收入、净利润,导致公司财务信息披露不真实、不准确


网上兼职赚钱是真的吗2016年9月,贵州赤天化股份有限公司(以下简称赤天化)通过重大资产重组收购公司实际控制人暨时任董事长丁林洪控制的贵州渔阳贸易有限公司(以下简称渔阳公司)所持贵州圣济堂制药有限公司(以下简称圣济堂制药或标的公司)的100%股权。


2016年9月6日,标的公司完成股权变更登记,成为赤天化全资子公司。2018年3月9日,赤天化变更全称为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”。根据盈利预测补偿协议,圣济堂制药预计2016-2018年实现扣除非经常性损益后归母净利润至少不低于15025.73万元、21023.08万元、26072.37万元。


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如果圣济堂制药2016-2018年3个会计年度内实现盈利低于业绩承诺,重组交易对方渔阳公司将履行补偿义务。


2017年12月29日,中国证监会贵州监管局(以下简称贵州证监局)向公司出具《行政监管措施决定书》,决定对公司采取责令改正的监管措施。贵州证监局在现场检查中发现,2016年当年,圣济堂制药通过向物流公司支付税点的方式,开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程,再由大股东借款给个人,经多次转账到达圣济堂制药客户账户,再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款,共虚增营业收入3,733.48万元,由大股东提供资金回款887万元。


网上兼职赚钱是真的吗此外,通过向业务员销售、货物自提,再由大股东提供资金给个人,经多次划转后到达业务员账户,业务员再将资金转回圣济堂制药作为销售回款的方式,虚增营业收入155.89万元。另外,通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票,制造采购入库,共虚构原材料和包装物入库190.38万元。2018年1月27日,公司披露已向贵州证监局提交整改报告,相关整改工作已实施完毕。


上述事项导致圣济堂制药2016年营业收入虚增3,889.37万元,营业成本虚增809.29万元,净利润虚增2,282.24万元,占虚增前当年净利润的比例为15.59%。圣济堂制药当年实现营业收入5.27亿元,扣非后净利润1.53亿元,业绩承诺完成率101.82%。


2018年4月27日,公司披露会计差错更正公告,对圣济堂制药2016年的部分业务重新进行账务处理。剔除前述影响后,圣济堂制药2016年实现营业收入4.88亿元,扣非后净利润1.33亿元,未达1.50亿元的业绩承诺。网上兼职赚钱是真的吗2018年10月25日,公司披露业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告,公司以1元的价格回购渔阳公司所持有的43,184,880股业绩承诺补偿股份,并于同月26日注销所回购股份。


网上兼职赚钱是真的吗圣济堂制药通过无交易实质的购销交易虚增营业收入,导致2016年营业收入、净利润等相关财务数据披露失实,公司信息披露不真实,严重影响了投资者的知情权,可能对投资者决策造成重大误导;同时,圣济堂制药作为重组标的,通过虚增收入实现业绩承诺,交易对方渔阳公司据此规避了盈利补偿义务的履行,损害了上市公司和全体投资者利益,性质恶劣。


二、未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续进展


2017年12月1日,公司披露拟向受实际控制人控制的公司股东贵州赤天化集团有限责任公司出售其持有的贵州银行股份有限公司(以下简称贵州银行)0.12%股权、部分土地使用权及地上房屋建筑物。2018年1月24日,公司披露关于终止转让上述资产的公告称,公司2016年以持有的贵州银行股权为全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下简称桐梓化工)贷款提供质押担保,而上述质押解除手续未能在 2017年12月31日前办理完毕。


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2012年,公司已将拟出售房产及土地出租给贵阳医学院附属乌当医院(以下简称乌当医院),对方知悉转让事项后根据租赁合同向公司主张优先购买权。网上兼职赚钱是真的吗上述事项导致转让贵州银行股权、房产及土地的前提条件不具备,交易无法继续进行。


公司筹划资产出售时,标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项已经存在,公司理应对其有充分了解和合理评估,并在相关公告中充分提示前述不确定性可能导致终止的风险。公司在 2017 年 12 月 31 日前已知悉难以办理解除质押手续、乌当医院主张优先购买权导致转让无法继续推进的情况下,应当及时公告。但公司从未在相关公告中揭示标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项,未披露资产转让事项后续进展,也未及时公告终止资产转让事项,直至 2018 年 1 月 24 日才予以披露。公司有关关联资产出售事项的信息披露不及时,风险揭示不充分,信息披露存在重大遗漏,影响了投资者的知情权和合理预期。


三、未披露化工子公司被责令停产事项


2015年1月5日,公司全资子公司桐梓化工收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》,被责令自 2015年1月5日至2月5日停产整改 1 个月,桐梓化工2014年营业收入9.33亿元,占公司营业收入的比例 28.39%,责令停产事项对公司生产经营有较大影响。网上兼职赚钱是真的吗但公司未就上述事项履行信息披露义务。


综上,公司2016年重组标的虚增营业收入、净利润,导致公司财务信息披露不真实、不准确;未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续进展,信息披露存在重大遗漏;未披露化工子公司被责令停产事项,影响了投资者的知情权和合理预期。前述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1 条、第 2.2 条、第 2.5 条、第 2.7 条、第7.5 条、第 11.12.5 条的有关规定。


公司实际控制人暨时任董事长丁林洪作为公司和重组标的实际控制人、公司主要负责人和信息披露第一责任人,渔阳公司作为重组交易对方,直接主导并参与了上述重组标的虚增业绩行为,导致上市公司信息披露不准确,重组标的通过虚增盈利实现业绩承诺,严重损害了上市公司和全体投资者利益,对公司虚假信息披露负有主要责任。公司时任董事会秘书兼财务总监吴善华,作为公司信息披露事务负责人和财务事务的具体负责人,未勤勉尽责,对公司的违规行为也负有责任。前述有关责任人严重违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。


《每日经济新闻》记者注意到,针对上述情况,在上交所进行调查时,相关责任人提出异议。公司实控人暨时任董事长丁林洪申辩称,其并未对重组标的直接进行管理,未直接主导并参与虚增业绩行为。公司时任董秘兼财务总监吴善华申辩称,重组标的违规事项大部分发生在公司收购前,其对标的违规不知情,由实际控制人一手策划和主导,且曾口头建议要求增加对标的公司资金使用审批流程等,但均未得到公司同意,不应与违规事项主导方承担同样责任。


对于上述申辩,上交所认为,实控人申辩不成立,时任董秘申辩理由部分成立。


《每日经济新闻》记者注意到,圣济堂有关责任人受到纪律处分的起因还不止这一件。其中还包括2017年12月,公司拟向受实控人控制的股东赤天化集团出售持有的贵州银行股份、部分土地使用权及地上房屋建筑物,但其后却因其所持贵州银行股份处于质押担保状态、房产和土地使用权被承租方主张使用优先购买权而终止交易。公司未在公告中揭示标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易造成重大障碍的风险事项,未披露资产转让事项后续进展和及时公告终止转让信息,存在重大信披遗漏。


此外,早在2015年1月,圣济堂全资子公司桐梓化工收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》,该子公司2014年营收占公司营收比例为28.39%,责令停产事项对公司生产经营有较大影响,但公司未就上述事项履行信披义务。


综上,上交所给予圣济堂实控人暨时任董事长丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司公开谴责;对时任董事会秘书兼财务总监吴善华通报批评。


会计所经办人遭通报批评


与圣济堂相关责任人一起被处罚的,还有圣济堂重大资产重组财务顾问申万宏源项目主办人肇睿和罗霄,以及圣济堂年审会计师事务所利安达注册会计师曹忠志和王亚平。


贵州证监局在对圣济堂2016年年报审计项目进行现场检查后发现,圣济堂收入成本审计程序存在缺陷:一是未实施有效的截止性测试以及对数据不符的情况没有实施进一步审计程序。二是费用类项目审计存在缺陷:销售费用抽查抽凭明细表中未见项目组抽查运输凭证记录及结算清单,未见抽查劳务费凭证记录,也未见查阅大额劳务费合同、结算清单等资料的记录。此外,圣济堂2016年年报审计项目还有存货审计、来往项目审计程序、内部控制审计三方面存在瑕疵。


上交所据此认为,圣济堂年审会计师事务所利安达注册会计师曹忠志及王亚平违反了相关条例,并在对重组标的圣济堂及公司2016年财务报告进行审计时,未能勤勉尽责,未能发现重组标的圣济堂及公司财务报告中的重大差错并审慎出具审计意见,对公司的违规行为负有责任。


同时,在持续督导期间,申万宏源作为公司重大资产重组的财务顾问,其时任项目主办人肇睿和罗霄未能切实履行持续督导义务,亦对公司违规行为负有责任。


因此,肇睿及罗霄等四人被上交所予以通报批评的处罚。


《每日经济新闻》记者注意到,控股子公司连续三年未完成业绩承诺,圣济堂还在积极尝试新业务。今年5月底,圣济堂公告称,拟扩建大健康产业园项目,建立区域细胞制备及储存运营平台,为医疗机构和科研院所提供细胞制备和相关技术服务,为消费者提供干细胞及免疫细胞存储服务。

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